一风一雨一、创业板上市的审核重点：
针对创业企业的特点，创业企业的业务内含（产品及服务）及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力，始终是监管部门的审核重点、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点：
1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。一种业务并不是说企业只能经营一种产品。
2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注，包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。
3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性；关注行业的集中程度；关注行业的政策和环境，是否具有实实在在的政策支持；处于上下游行业的位置及是否处于强势地位；潜在的竞争，特别是高毛利率的情况，是否能够长期维持，先发优势是否明显等。
4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性，是否经历过市场的充分考验；关注技术应用的时机；关注核心技术的来源等。
5、团队情况主要关注团队的执行能力，应变和创新能力，团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。
6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题，无形资产的确认和计量问题，资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。
7、募集资金投向。承主板监管从严的理念，对创业板募集资金使用提出更加从严的要求，与此同时，为体现创业板特点，在强化监管的前提下，创业板募集资金使用应当体现灵活性。
8、强化未来三年发展规划的披露，以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向，要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书及其他章节具有逻辑一致性，不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。
9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体的诚信规范，创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上，对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面，尤其是突出了创业板审计委员会的作用。具体有：
①创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线，除要求发行人外，创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
②发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。同时，对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。
③股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
④特别关注发行前一年内新增股东的情况，防止PE腐败，防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响，同时交易所规定，对申报前（以证监会正式受理时间为准）6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。
⑤发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
⑥发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
⑦发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
⑨发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
⑩发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
二、影响创业板企业通过审核的主要因素
1. 拥有较高声誉的主承销商具有优秀的IPO项目运作能力，能够为企业改制、申请上市提供有效的指导，同时也帮助企业建立健全公司治理机制、提升管理水平；拥有较高声誉的主承销商与证监会发行审核委员会建立了良好的沟通渠道，也有助于提高拟上市企业通过审核的可能性。
2. 私募股权投资与风险投资的参与有助于企业通过审核，这与私募股权投资与风险投资的功能定位相符。私募股权投资与风险投资致力于发现具有高成长性的企业，帮助其快速发展，并谋求最终通过上市公开发行来退出投资和实现收益。私募股权投资与风险投资所强调的企业成长性与创业板强调的成长性是一致的，因此，他们从最初投资对象的选择到帮助企业获得发展所需资源，直至后期帮助其改制上市，所发挥的作用正是向创业板输送良好的上市资源。
3. 家族控制与通过审核可能性的正向关系表明，证监会在审核拟上市企业时并不排斥家族企业，家族企业的某些特性反而有助于其通过审核。当家族持股比例提高至50%以上时，家族控制与通过审核可能性的正向关系仍然存在。当然，如果企业股权过分集中，有可能形成内部人控制从而影响到公众股东的利益，企业的上市审核通过就可能会受到影响。如江西恒大高新技术股份有限公司在发行前家族持股比例高达100%，据媒体分析，其被否原因之一便是完全家族持股。适度的家族持股比例则有利于企业早期的发展，家族成员会在经营管理过程中形成更有效的合作，从而使企业具有良好的绩效表现，提高了通过审核的可能性。
4. 董事长或总经理的政治关联与企业通过审核的可能性负相关。在原假设中，我们认为，发行核准制是证监会对发行权力的垄断，有可能产生寻租行为；在中国“关系”文化的背景下，具有政治关联的企业会利用其关系资源影响到审核机构的核准决定。实证结果并不能支持这一假设，至少在高管政治关联方面，没有证据怀疑证监会审核的公正公平性。我们尝试从企业家人格特质的角度来对政治关联与企业通过审核的可能性之间的负相关关系作出解释。具有政治关联的企业家本身外向型的人格特质、富于冒险性，而更倾向于在条件尚未成熟时便启动上市申请进程，最终导致他们拥有企业的过会率要低于不具备政治关联的企业家。
毕晓颖：创业板非财务审核
三、创业板市场定位
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告【2010】8号）
1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
四、创业板审核基本情况
1、基本理念
（1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。
（2）目前创业板只受理鼓励类的企业。
2、审核原则
合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。
3、审核流程
（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。
（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。
（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。
【专门报告、政府确认、新情况】
（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。
五、创业板审核关注的问题
（一）主体资格
1、依法设立且合法存续
①批准程序：2006年新公司法颁布以前股份公司设立是要省级人民政府批准的；外商投资企业股份公司设立不论以前还是现在都需要外经贸部门的批准程序。
②设立方式：发起设立或整体变更，募集设立还不能实施。
③运行期限：因为两套财务指标，第二套有成长30%的标准，那么运行需要完整三个会计年度。
2、出资的合法合规性
①出资方式：符合公司法规定；债权出资的，债权的形成必须是真实的，应该是发行人的对外债权，不能是第三方债权。
②出资资产条件：可计量和可转让的。
③出资比例：老公司法无形资产20%比例，高新企业可到35%；新公司法之后可以最高到70%。中关村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，会要求保荐机构和律师对这样的出资比例是否符合法律规定出具法律意见。
3、注册资本
足额缴纳。发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、主要资产
①公司赖以经营基础的核心资产不存在重大权属纠纷。
②土地获得程序是否有瑕疵，权属没有问题；房屋建筑物；核心技术是不是存在纠纷，股东以技术出资是否涉及职务成果的问题。【职务成果的界定：个人执行单位职务或者本职工作以外的委派任务而形成；在离职或退休后一年内形成的成果与执行本单位职务或委派任务有关；主要借助了单位的物质技术力量进行的发明。例外的情况是：虽然借助了单位的设备技术等，但有约定支付对价，或者仅利用其进行验证等辅助性工作。】
5、发起人和股东
①资格问题，包含合伙企业；
②股东人数，小于200人。PE股东人数的计算，私募基金算一个股东，合伙企业也比照私募基金掌握。历史上发行内部职工股的问题，明显规避制度，变相超过200人的情况要清理。
6、股权清晰
①控股股东或受控股股东控制的股份不存在重大权属纠纷。
②国有股份：股份设置批复（历次国有股变动都要有批复文件）；股份转让（不存在国有资产流失情形，如果程序上有瑕疵，要求有关的国有资产管理部门对历史上的行为出文确认）；国有股转持（豁免情形也需要有豁免文件，申报之前就要明确下来）。【国有股转持，是指根据规定，存在国有股东的
公司，在上市时公开发行的股份中有10%需要划拨给社保基金持有。对于部分需要保持国有控股地位的情况，可以豁免，但是需要以现金支付，来源可以包括分得的红利或者自有资金】
③集体股份：集体股份的形成、转让退出是否履行了集体决策的程序；集体股份无偿量化给自然人的，需要省级人民政府出具文件作出确认意见。
④股份代持：不承认任何的代持行为，上市之前都需要解除。往往会有举报问题，核查时要全面。
⑤突击入股：不仅包括申报文件受理前六个月内，包括申报前一年；披露与核查。
⑥股权激励等影响股权稳定性的协议安排：解除；包括对赌协议。
⑦股份锁定：从严要求；突击入股的自工商变更之日起36个月锁定；从控股股东受让的，根据控股股东要求锁定。
7、业务、管理层、实际控制人具有稳定性
①考察期：两年；
②业务：适用意见3号；【资产、营业收入、利润总额3项中有一项达到100%，运行一个年度；50%，视同发行人进行详细尽职调查；20%-50%，包括重组后一期的资产负债表】
③董事和高管：人数及对发行人的影响，人数是一个因素，但是不会简单看一个人数的变化，变化是不是一个积极的影响而不是一个不利的影响。
④实际控制人：股权结构稳定性及共同控制（适用意见1号）。
共同控制：持股比例最高的24个月没有发生变化；第一大股东也是不能发生变化的；
实际控制人的认定：还是要结合发行人的实际情况，依据要充分合理；如果出了反馈意见，也不要去猜审核人员的意思，如果你认定就是正确的，那就不要去随便改，只要解释清楚就好。从公司的历史沿革、历次决策等来判断实际控制人是谁，而不是去猜监管部门对该问题的看法。
（二）业务经营
1、主营业务突出：主要经营一种业务。
2、经营合法合规，符合国家的产业政策和环保政策：①经营的资质是否齐备、有效（关注：有效资质即将到期；募集资金用途是否与主营业务一致）；②是否属于限制发展的行业；③是否属于重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业），需省级环保部门出文；其中，火力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事重污染生产经营的，需要国家环保部出文。
（三）独立性
1、资产完整：与主营业务相关的资产均应该纳入进来；如果有部分资产留在控股股东之外，那么就有瑕疵。
2、业务独立：拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设置、业务体系独立。【资产完整和业务独立是紧密相关的】
3、人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董秘、财务人员、营销负责人不得在实际控制人及控制的企业兼任除董事、监事以外的职务和领薪。
——实际控制人多处兼职问题：一般会在反馈意见中要求中介机构核查多处兼职是否有利于发行人持续发展，是否能够保证在发行人处能够尽职和履职，是否会有足够精力来发展发行人的主业，要发表核查意见；辞去不必要的兼职和对发行人有影响的兼职。
——关键技术人员多处兼职问题：不是很普遍。一个看技术保密性，二看发行人研发体系是否能够独立，会重点关注。
4、财务独立：独立账户。
5、机构独立：拥有机构设置自主权，不存在机构混同、合署办公的情形。
6、同业竞争：不接受承诺未来解决的对策。有的发行人股权分散，主要股东如果有同业竞争或者利益输送也不行。
7、关联方及关联交易：
关联方：主要依据会计准则来披露；关联方只要是报告期内存在过的，不论是注销了还是转出去了都要进行详细披露；
关联交易：不存在显失公允和影响独立性的关联交易；关注决策程序、交易内容和对交易双方的影响、定价依据及价格是否公允。
非关联化问题：关联方注销的问题：注销的原因、注销时的资产情况和盈利情况、注销后的资产处置问题等；【关注上述企业的情况，是否存在利益输送】
（四）公司治理和规范运行
1、强制设立审计委员会；【这也是创业板首发管理办法的规定】
2、不存在资金占用和违规担保；
原来不规范，如果以后没了没问题；在中介机构进场后仍然发生大规模的资金占用，那么会在审核中重点关注。
就算是程序合规的担保，还要关注被担保人的经营情况和偿债能力，如果被担保方经营能力不行，那对发行人也会有影响。
3、控股股东和实际控制人不存在重大违法行为：这里的考察期也是三十六个月。在法律规定方面，主板和创业板的规定是一致的。
4、社会责任：依法缴纳社保及住房公积金；关注的非常细致；
（五）募集资金运用
往往存在大规模扩张产能的情况，关注是否产能能够消化，巨额折旧是否对发行人有影响。
（六）具有持续盈利能力和经营能力
为了证明发行人的核心技术，去注册了很多发明专利，审核中数量是没有意义的，没有必要去凑数量，主要还是关注核心技术对发行人的影响以及创造的盈利能力。有人举报很多专利在生产经营中均没有作用。专利与发行人业务的具体关系是怎样的？
六、重点关注的问题
（一）设立及出资问题
1、无验资报告
①案例：整体变更设立时未进行验资及审计，但完成了工商注册，省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认。
②分析：
A、办理工商注册时申请报告的齐备性是前提，无验资报告无法确定出资是否缴足、是否真实；
B、在无验资报告的情况下完成工商注册是否是依法行政行为，省级人民政府确认并不足以证明，需要国家工商局对此事项出具认可意见。该项目最终被否决。
③处理建议：
A、重新办理工商登记程序后运行36个月；
B、由上级工商行政主管部门国家工商局认可其下级单位（当地工商部门）行政行为的效力。
【无验资报告而完成了工商登记，下级工商部门的行政行为合法性值得怀疑，需要其直接主管上级即国际工商总局对该行政行为的合法性进行认定，而非省级人民政府】
2、出资不实
（1）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足的，视同出资不实。
（2）出资不实事后规范整改的，须如实披露信息。
（3）主板出资不足的执行以下规定：问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；占比30%－50%的，规范后运行12个月；占比30%以下的补足、如实披露并拿到认可后，不构成障碍。
3、抽逃出资
①例1：抽逃出资的金额较小，已在报告期前补足出资，没有证据显示对公司造成不利影响；工商部门对此行为出具确认函，不认定为重大违法违规行为并且不予处罚；以分红补足出资的，需股东出具确认函；以代垫工程款补足出资的，需提供相应的凭证证明债权的真实性。综合考虑上述因素，最终认定不构成发行上市的障碍。【就是说，分红补足出资也是证监会认可的】
②例2：抽逃出资的金额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资已归还的充分证据材料，需要工商部门认定不予追诉、不处理；个人建议运行36个月后再来。
4、技术出资
①关注是否属于职务成果，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，经营业务与原任职单位经营业务相同的，需原任职单位出文予以确认。原有的技术人员离职后自立门户的，利用的是原任职单位的技术或者与原技术存在一定的渊源，需重点关注与核查。
②技术出资的比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人的业务相关，要详细核查是否是职务成果。
③业务技术由控股股东、实际控制人拿进发行人的，要重点关注控股股东、实际控制人手里是否还有与发行人业务相关的技术尚未全部进入发行人？
④关注知识产权、技术是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。目前仅有10%左右的企业有发明专利，大部分都是实用新型和外观设计专利，而发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，关键在于技术对发行人业务的积极贡献，对收入、利润的影响程度，对此应重点关注。
⑤技术涉及外方技术许可，或者是基于境外已有技术进行再次开发的，应从相关性方面进行核查，重点核查是否取得相应的许可。
（二）独立性问题
1、业务和资产的完整性
①报告期内无偿使用关联公司商标，生产厂房、办公场所向关联公司租用。报告期内上述不规范、不独立事项，无法对发行人的独立经营能力作出判断，最终被否决。
②关联交易＞30%的认定为金额较大，＜30%不见得不关注，不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：业务链核心环节相关交易的金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？生产链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。核心、必备的业务环节依赖关联方，也构成发行障碍。
2、同业竞争
①同业竞争问题本身构成实质性障碍，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但承诺并不能使问题不再成为问题（承诺目前有被滥用的情形），仍然构成发行障碍。不构成实质性障碍的，有承诺只是多了一个参考。
②报告期内同业竞争和关联交易比较多或比较乱，刚完成整合的，要关注报告期内被注销公司注销前后的财务数据、设立以来的财务数据，关注人员、资产的处置情况。
3、关联方非关联化
①关注关联方非关联化是否真实。发行人与原关联方无资产、业务的任何往来，交易规模小，存续期间无重大违法违规行为的，则认可（因为操纵的余地不大）；反之，肯定提请委员关注。
②非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动如实披露，若故意隐瞒被举报的则是诚信问题，会导致对整个核查情况产生怀疑。
4、关联交易
与同一家关联方存在比例较大的采购和销售、关联交易价格与非关联方交易价格偏离较大的，构成发行障碍。
（三）规范运作及公司治理问题
1、存在内控缺陷的，应运行一段时间，建议至少运行半年以上。又如，发行人将控股子公司转让给非关联方，被举报且经证实转让前控股子公司发生多起安全事故和合同纠纷，属于故意隐瞒，被否。
2、发行人董事、监事应具备法定资格，不属于公务员、国有企业领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员等不得违规持股的情形。
3、关注家族企业董事、高管的构成及监事的独立性问题，关注管理架构的有效性，是否具有约束力，未来是否存在可能损害公众股东利益的情形。
4、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件。
（四）持续盈利能力问题
①例：客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品；募投产品为新产品，或者尚未获得主要客户的认证。
②关注未来经营情况、盈利能力、成长性，核查是否存在不利影响因素或不确定性。随着时间的推移，有些问题就不成其为问题了，所以关键还是盈利能力。
③募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目——其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。
（五）信息披露问题
1、风险披露不充分，以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险，名义说风险，实际说优势。不能有对策，对策要放在其他地方。
2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据的就不要写，可在“招股书不适用”专项文件中予以说明。极端性的语言，如“最早”、“最大”之类的字眼，如果没有依据的，也不要写。
3、报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。
4、对发行人申请受理后至上市前发生的新情况，应及时报告并进行补充披露。
5、豁免：属于国家秘密和商业秘密的信息，发行人需要提交豁免披露的文件，中介机构要核查这样豁免的信息是否会影响到投资者的投资判断；军工秘密需要科工委的确认；一般情况下商业秘密是不予豁免的，除非发行人有充足理由。
6、预披露：反馈意见回复后、发审委审核前；
7、静默期：受理后、招股说明书刊登前禁止公开宣传。
（六）其他（股份锁定在此做了总结）
1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。
【关于突击入股】
突击入股重点关注以下几点，这也基本上是证监会反馈必问的：
1、新增股东进来原因、定价依据；
2、新增股东最近五年的任职履历；
3、新增股东是否与控股股东、实际控制人、公司董监高的存在关联关系；
4、本次增资是否有委托持股、信托持股等代持股现象；
5、新增股东资金来源及股份锁定；
6、增资对发行人财务机构、公司战略、未来发展的影响
最近看到一些创业板的案例对此问得更加细致：
公司上市前的为何大量增资扩股？在能大量引进私募资金的情况下，请解释进行公募的原因和必要性；此次股权投资机构的增资，是否存在对赌协议？
对于锁定期本人也比照相关法律法规及证监会的保代培训资料，并参考中小板和创业板的案例进行过一些总结，现将结论列示如下，如有不对之处请指教：
1.全体股东
所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。
2.控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
3.控股股东、实际控制人的关联方
控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。
4.董、监、高
涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%出售；
需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（没说间接持有的股份）
至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。
5.上市前增资入股
中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。
创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
6.上市前转、送股
刊登招股书前12个月（中小板）、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。
7.上市前股权转让入股
中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内受让老股东所持股份进入的股东，若该等股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股东股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。创业板规定：申报材料前6个月内受让老股东股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
申报材料前6个月之前受让其他老股东的股份，不受前述36个月锁定期的限制。
【注：受让的股份，受让自哪类股东，就按该类股东的股份锁定政策办理】
2、诉讼、仲裁、违法违规行为的披露不以重大为原则，都应披露，重大或是不重大是发行条件的判断。保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。
3、社保及住房公积金缴纳：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。
4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东以及实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。
5、控股股东、实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）【最近36个月存在违反工商、海关、税务、环保、土地等行政部门的政策、法规，且情形严重】
6、控股股东、实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见
7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管。
杨郊红：创业板财务审核
七、创业板公司特点
1、整体上体现出良好的成长性；
2、创新性较强，业务模式较新；
3、科技含量高，无形资产占比大；【无形资产占净资产的比例不作为一个发行条件】
4、公司规模较小，培育的时间较短；
5、公司风险总体可控；
6、强调公司IPO信息披露质量：①风险性信息披露的准确性，明确风险点（如季节性特点）；能够量化的就要量化。②突出公司的特有特点和风险；③风险因素的语言和表述应该规范；不允许以对策再来淡化风险，风险就是风险。
十、是否符合IPO中的财务审核条件
1、主要经营一种业务的判断
指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，同一类的业务或相关联相近的集成业务：①与发行人相关或上下游业务；②源自同一核心技术或原材料业务；③面对同一销售客户或者同一原材料供应商的业务；④一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；
若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。【应该是总资产、营业收入、利润总额】
2、关注成长性――这是与主板最大的不同
分析成长的类型。成长的原因是什么，市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中一般根据公司反映出来的成长性来判断是否要补中报，一般过季就要求提供未经审计的财务数据（如5月提供3月数，7月提供6月数），根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。
3、关注是否具有持续盈利能力
行业变化导致撤材料。2009年7月至今共上报创业板项目550家左右，名义通过率86%，实际通过率（考虑到撤回材料项目）仅70%。部分企业撤材料，部分企业被否，关注最近的财务数据。
3、关注是否存在税收优惠依赖
若依法纳税且所享受的税收优惠均符合国家税收法律法规的，审核中不管金额、比例大小均不认定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠可能达30－50%，这是整个软件行业存在的基础。出口企业的税收优惠常变，要关注税收优惠的稳定性、持续性。
4、股份支付
杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。
5、关注重大偿债风险、重大或有事项（举报、诉讼、专利纠纷等）
6、关注是否具备财务独立性：关联交易是否显失公允。
7、股份支付：股份支付准则从来都是适用的，但目前创业板尚未出现需适用股份支付准则的案例，不能使股份支付成为操纵利润、制造成长性的工具。
十一、财务报表编制是否符合企业会计准则
1、关注收入确认
（1）基本要求
①根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。
②收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理？商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能适用完工百分比法。
③关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。
④关注异常技术服务收入的确认。
⑤创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。
（2）全额法/净额法确认收入
①全额法按照收到的总金额确认收入；净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。
②是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致；净额法确认是否影响财务信息的完整性（机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法；有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极高，就不合适）
（3）完工百分比法
①难点是比例怎么确定；比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响；
②应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性
③解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。
（3）初验/终验确认收入
①根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例；
②是否在产品交付时即确认收入；
③是否符合行业惯例；
④是否在报告期内保持一致。
（4）提供劳务和提供商品不能分开
①某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。
②该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：①从研制过程看，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成；②从成本核算看，劳务和硬件的成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算；③从合同收入看，不能区分劳务以及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。
2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式
财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。
3、关注毛利率的合理性
①毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。
②主要问题：毛利率异常变动；与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。
4、研发费用资本化
（1）要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策；
（2）关注内容：①开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义；②研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目；③资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。
5、独立性和关联交易
（1）会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。
（2）审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响；②公允性；③对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力；④是否存在关联方非关联化的行为。
6、关注前五大客户、前五大供应商的质量
①披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。
②要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？
7、同一控制下企业合并
（1）参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制？该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上；【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】
（2）超过100%，运行一个完整会计年度；非同一控制下，超过50%的，运行24个月。
（3）存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。
（4）同一合并是按照账面值；非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。
十二、防范财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性
①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。
②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。
2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果
①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。
②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及比例。
3、利润操纵、虚构收入
①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；
②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。
4、造假
一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。
十三、财务独立性
1、经常性关联交易：对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。
2、偶发性关联交易：①对发行人的重要子公司（如：收入规模在30%以上）的参股股东要列入审核范围，发行人与该参股股东之间的交易视同“准关联交易”，此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时将予以考虑。
3、对报告期内注销、转出的关联方进行实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
十四、内控制度是否健全
1、内控制度是否存在重大缺陷；是否存在资金占用、对外担保；募集资金运用是否规范；
2、会计基础是否较好，建议尽量回避法定代表人、财务负责人为夫妻的情形；
3、分红能力如何，收入是否主要来源于子公司；
4、现金结算的比例问题，由于审计准则中的可验证性难以实现，比例高的话要整改。
5、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。
6、财务会计信息披露的充分性
对季节性风险的披露一定要数量化，季节性风险披露时要定量，要有具体的数据。上半年亏损的，没关系，但要对全年收入进行预测，并对风险进行充分披露。
十五、其他问题
审核过程中出现重大事项的，应及时与证监会沟通，比如：会计师离职，中介机构的签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，涉及责任承担主体变更，将对审核工作产生很大的影响。因此中介机构签字人员变动一定要及时告知，今后若出现不及时报告的情形，将严肃处理（监管谈话）。
上述资料来自保代培训资料
十六、创业板上市中止审查分为四种情形：
1、申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的；
2、发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的；
3、对发行人披露的信息存在质疑需要进一步核查的；
4、发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的。
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